CFTC委员为Uniswap发声，质疑「执法式监管」

原文标题：对与 Uniswap Labs 和解的异议声明

原文作者：Summer K. Mersinger

原文编译：Ismay，BlockBeats

编者按：昨晚，有报道称 a16z 和 USV 就 Uniswap 监管问题被纽约法院传唤，在此之前，CFTC 指控 Uniswap Labs 提供非法数字资产衍生品交易。据 CFTC 详细公告内容显示，Uniswap Labs 已积极配合调查，仅需缴纳 17.5 万美元罚款。但这一处罚决定激起了一定的异议，Summer K. Mersinger 专员昨晚发布了一篇对与 Uniswap Labs 和解的异议声明，她表示委员会对 DeFi 协议采取的「通过执法进行监管」的方式不仅未能为 DeFi 领域提供明确的监管指导，还可能抑制创新并将有责任心的开发者驱逐出美国，这也是 Coinbase 等美国机构一致呼吁采取的制定明确的监管规则的原因。

以下为原文内容

今天，商品期货交易委员会（「CFTC」或「委员会」）再次挥动其象征性的执法「铁锤」，针对另一个去中心化金融协议。鉴于《商品交易法》（「CEA」）和 CFTC 规则是为传统的中心化市场基础设施提供商和中介机构制定的，我曾希望委员会有一天能够考虑制定规则，或者至少提供指导，明确 DeFi 协议如何遵守这些规定。不幸的是，今天并不是那一天。

通过执法进行监管

本案具备我们熟知的通过执法进行监管的所有特征：一笔与指控行为几乎无关的微不足道的罚款和解协议、关于整个行业的泛泛之谈而与本案并无实质关联，以及未在法院经过验证的法律理论。

我们对 DeFi 协议使用执法权力，而不是通过告示和意见征询制定明确的规则，这有可能将负责任的 DeFi 开发者赶到海外，促使他们在那里创办企业、创造就业和经济活动，而美国只会留下那些不法分子和罪犯，他们的目的只是为了利用美国公民。

此外，如果我们继续以执法为先的方式推进，我们针对的某一个或多个 DeFi 协议可能选择诉讼而不是庭外和解。这些案件的诉讼不仅会耗费大量政府（以及私营部门）的资源，还可能导致一连串的诉讼案件，结果参差不齐，结论相互冲突。

CFTC 并不是唯一一个因执法增加而挣扎的机构，但我希望我们能够停止使用这一通常目光短浅的策略。对这些 DeFi 协议挥舞执法的「铁锤」或许能带来一些短期的「胜利」，但从长远来看，如果没有更好的解决方案，只会制造更多问题。

做好事的代价

此外，我担心这次和解为委员会未来的行动设下了一个扭曲的先例——惩罚那些试图遵守法律的努力。

Uniswap 创建、提供并维护了一个协议，允许第三方交易杠杆代币，这些事实支持了此次和解中的指控。但同时，Uniswap 也采取了主动措施，试图阻止杠杆代币的交易。事实上，在委员会在此前的「DeFi 清理行动」中达成和解后，Uniswap 阻止了此次和解中涉及的特定代币交易。

然而，我们没有因为 Uniswap 关注我们的执法行动并采取措施回应我们在 DeFi 领域的监管方式而给予表扬，反而对 Uniswap 提出了指控，涵盖了其平台在阻止这些特定代币之前的时间段。对于那些在 DeFi 社区中努力遵守 CEA 和 CFTC 法规的人来说，这次和解唯一传递的信息就是委员会为 DeFi 尝试做好事所估算的代价。

优先事项错位

将资源投入到此案的决定同样引发了对委员会执法优先事项的担忧。Uniswap 并未作为流动性提供者，也未提供信贷、主动交易杠杆代币或从相关交易中收取交易费用。此外，在此事件中并未指控市场或客户受到损害。对于我们每一个针对 DeFi 协议提起的案件，如果没有欺诈指控或客户亏损投诉，我们就有可能将资源从那些真正有无辜受害者因真正的欺诈行为遭受财务损失的案件中分散开来。

在最近向国会关于 CFTC 预算的证词中，主席贝纳姆讨论了由于针对数字资产市场的欺诈行为日益增加，必须优先分配机构资源的必要性：

「在数字资产领域，我们的活动最为频繁……由于许多机构资源未在我们的预算拨款中考虑且被分配到一个未受监管的市场，我担心目前的趋势是不可持续的。也就是说，我们将继续看到数字资产市场中的猖獗欺诈和操纵行为，这将伤害美国客户，甚至可能影响到传统金融市场。」

我与主席的担忧一致，认为「当前趋势不可持续」，而当我们将执法资源用于调查在没有明确损害或没有明显利益的 DeFi 活动时，这种担忧就更加突出，尤其是在我们看到该协议主动采取合规措施的情况下。

我们正处于金融欺诈的流行期。仅所谓的「杀猪盘」可能就导致受害者损失高达 750 亿美元，并成为跨国犯罪集团的重要资金来源。我赞扬委员会向客户发出关于「杀猪盘」和其他网络欺诈的警告，赞扬其在 2023 年 12 月提起的首例「杀猪盘」案件，尤其是最近主办的首个跨机构打击「杀猪盘」会议。但我们必须做得更多来打击这种欺诈行为——关键在于，我们必须明智地使用有限的资源。

没有创新空间

平台责任的概念非常复杂。虽然在某些情况下，平台可能对通过其协议发生的行为承担责任，但在缺乏加剧事实的情况下，将这种责任扩大化令人担忧。

通过此次和解，委员会似乎持这样的立场，即任何 DeFi 平台都可能对其协议上发生的所有行为承担责任。这种做法的实际效果将严重打击任何 DeFi 协议在美国的推出，并大幅增加所有 DeFi 创新和经济活动迁往其他地方的可能性。这种责任理论也引发了一个更广泛的问题：委员会是否正在履行其根据《商品交易法》规定的促进「负责任创新」的职责（而非抑制创新），这一职责被国会视为 CFTC 使命的核心原则之一。

国会在 CFTC 使命声明中将「负责任」置于「创新」之前的用词是经过深思熟虑的，因为我们都知道，创新同样可能被罪犯所利用。例如，在 1930 年代，更新更快的汽车使罪犯能够逃离犯罪现场，并在多个州展开犯罪狂潮。为了遏制在所谓的「公敌时代」中愈演愈烈的犯罪，国会、司法部和 FBI 选择通过新法律、制定法规并加强执法能力，他们的目标是犯罪分子，而不是犯罪时所使用的发明。

但是，试想一下，如果 J. Edgar Hoover 以亨利·福特对 John Dillinger 和 Bonnie 和 Clyde 的犯罪行为负责，因为福特 V8 是他们能够实施犯罪的关键工具。这种结果是委员会在此次和解中所采取逻辑的自然终点。

继续对 DeFi 平台提起并解决这些案件并不符合 CFTC 的目标和愿景。此次和解及委员会之前的「DeFi 清理行动」和解引发了对 CFTC 承诺其既定目标的透明度问题和担忧。我们的 2022-2026 年战略计划承认，「像 DeFi 这样的创新需要广泛的利益相关方参与」，并特别指出 DeFi 是需要「增加利益相关方参与并利用基于原则的监管」的领域。

我再次引用主席贝纳姆的最新证词：

「今天，科技正推动金融市场的变革，CFTC 必须跟上步伐，才能履行其使命和国会的授权。我们的工作核心是客户保护和市场韧性，同时支持持续的增长和创新，确保机构在未来 50 年继续前行。」

像这样的执法行动削弱了我们战略计划的公信力，并与我们法定使命中促进负责任创新的要求相违背，也与我们公开声明的核心价值「向市场参与者透明化我们的规则和流程」背道而驰。

更好的前进之路

与加密市场中的广泛监管不确定性不同，CFTC 对涉及衍生品交易的 DeFi 协议拥有独家监管管辖权。这使得委员会能够发布相关规定，在实现其他法定和监管目标的同时，通过为那些希望合规并在受监管环境中运营的协议找到合适的方式，来促进负责任的创新。

通过告示和意见征询制定规则，可以为 DeFi 社区、消费者权益倡导者、行业代表和美国公众提供机会，与委员会互动，利用他们的专业知识和经验，建议如何在遵守《商品交易法》义务的同时，适当地监管 DeFi。

通过执法进行监管，充其量不过是权宜之计。在某个时候，委员会必须围绕 DeFi 展开规则制定进程，考虑我们在促进美国衍生品市场未来负责任创新中的角色。

基于这些原因，我表示异议。

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